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台灣獨立性專家意見書應記載事項

外國人在申請投資台灣併購公司案件或重大交易行為時，台灣經濟部門會要求檢附獨立性專家出具之合理性表示意見書。獨立專家係指併購雙方以外不具利害關係之第三者律師、會計師或證券承銷商，並檢附獨立專家之資格證明文件；若為國外獨立專家，必要時經濟部門會要求該資格證明文件應經該國當地民間公證人驗證。

獨立性專家出具之合理性表示意見書，係指獨立專家針對交易格是否合理所表達的意見，應包括下面內容：

• 出具意見書之背景及目的;
• 併購雙方的財務資訊，至少包括評價日及最近2年度之資產負債表、損益表及股東權益變動表;
• 併購一方為外國公司，應敘明該外國公司符合跨國併購之條件，包括是否為有實際營業活動之公司、在註冊地或其他地區有營業處所及正職員工，並從事商品製造、銷售或提供勞務服務之公司；或擁有兩個以上從事實際營業活動之公司或分公司或已在中國大陸地區以外之證券市場掛牌交易之公司或與台灣公司屬同一集團公司;
• 意見書所遵循的法令及準則;
• 併購或分割參考價格的調整因素及其決定的方式;
• 相關假設及其價值的合理性。

獨立性專家出具之合理性表示意見書除了上述內容外，也需要具體聲明與雙方當事人不具利害關係，該合理性意見書之製作確實，已考量雙方公司實際營運狀況、真實價值，並本於客觀、公正、獨立超然之立場出具，並負法律責任。

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