馬來西亞新實益擁有權申報框架
馬來西亞推出了新的實益擁有權申報框架以提升企業透明度及打擊金融犯罪。 自 2024 年 4 月 1 日起，《公司修正法案2024》正式生效，對《公司法2016》作出的修訂強化了企業在識別、維護及向馬來西亞公司委員會（CCM）申報其實益擁有人資料方面的義務。
這一項改革使馬來西亞的公司治理標準與金融行動特別工作組（FATF）及經濟合作與發展組織（OECD）的國際標準接軌，特別是在打擊洗錢、恐怖主義融資及通過複雜股權結構隱藏非法資金方面。
在新的框架下，企業將使用電子申報平臺（e-BOS）向 CCM 提交及更新實益擁有人的信息。
以往，馬來西亞對實益擁有人的定義主要聚焦於持有特定股權比例的個人。 根據新框架，該定義涵蓋更廣大的控制形式：
- 股權持有：直接或間接持有公司已發行股本20%或以上的個人。
- 無股但具控制權：即使持股不足20%，但若個人能夠對公司決策或運營具有顯著控制或影響也可被視為實益擁有人。
- 間接持股：通過公司鏈、代持安排或其他間接方式行使控制權的個人同樣被視為實益擁有人。
隨著修訂指引的實施，所有實體均須遵守新實益擁有權申報框架，不再獲得任何豁免。 上市公司、政府及國有企業也需與私人有限公司及在馬來西亞註冊的外國公司一樣須履行相同的申報義務。
新實益擁有權申報框架涵蓋以下重點修訂領域：
- 擴大實益擁有人的定義，涵蓋任何能對公司行使最終控制權的人。
- 規定公司須在註冊位址保存最新的實益擁有人登記冊。
- 規定實益擁有人須主動向公司申報其身份及信息變更，確保資料及時更新。
三、申報義務與期限
1、 現有公司：截至 2024 年 4 月 1 日的所有本地公司與外國實體，必須在 2024 年 9 月 30 日前通過 e-BOS 提交其實益擁有人資料。
2、 新註冊公司：必須在任命首任公司秘書后的 60 天內提交實益擁有人資料。
3、 外國分公司：必須在註冊時向 CCM提交實益擁有人資料。
4、 持續更新：任何實益擁有權信息變更須在 14天內通過 e-BOS 更新，並須於公司成立周年日起30天內隨公司周年申報表一併提交。
四、內部記錄保存與核實義務
除了外部申報外，公司還須履行嚴格的內部記錄保存要求：
1、 實益擁有人登記冊：每家公司須在註冊位址或已通知CCM的其它地點保存最新的實益擁有人登記冊。
2、 佐證文件：登記冊須附有足以核實實益擁有人身份及控制結構的文件。
3、 保存期限：相關記錄須在個人不再為實益擁有人後，保存至少 7 年。
4、 核實責任：公司應採取合理措施，以確保實益擁有人信息的真實性與準確性，包括向股東及相關方進行資料核實。
若發現實益擁有人信息不準確或不完整，公司須立即更正並通知 CCM。
五、違規與處罰
為確保遵從，新框架設有嚴格的處罰條款：
1、 一般違規：未提交或維護實益擁有人信息可被罰款最高RM20,000。
2、 持續違規：自定罪后每日額外罰款RM500。
3、 個人責任：董事、公司秘書及其他負責人如未履行相關義務，亦可能承擔個人法律責任。
六、建議的合規措施
企業應採取以下措施以確保有效遵守新的法規要求：
1、 識別實益擁有人：審查股權結構、股東協議及控制形式，鑒定符合實益擁有人標準的所有個人。
2、 收集證明文件：獲取身份證明、地址證明及控制/持股證明文件。
3、 維護內部登記冊：確保內部實益擁有人登記冊及時更新，並保存所有相關支持文件。
4、 通過 e-BOS 申報：確保按時向CCM提交或更新實益擁有人資料。
5、 教育相關方：確保董事、公司秘書、股東及實益擁有人瞭解其職責與義務。
6、 審查反洗錢/反恐融資制度（AML/CFT）：確保識別實益擁有人與客戶盡職調查（KYC）程序一致。
7、 監控期限：設置內部提醒，確保及時申報與更新實益擁有人資料。
七、 結論
新的實益擁有權申報框架標誌著馬來西亞在實踐企業透明度及治理領域上邁出了重要一步。 通過擴大實益擁有人的定義、取消豁免制度及引入數碼申報系統，馬來西亞正與國際反洗錢及反恐融資標準接軌，推動更透明與負責任的企業環境。
所有公司，無論是本地公司或外國公司，現均須將實益擁有人合規視為核心的公司治理責任。 若未依法履行，不僅可能面臨罰款，還可能遭受聲譽損害、監管審查，以及法律後果。
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