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最高人民法院關於適用中華人民共和國公司法時間效力的司法解釋

中國最高人民法院近日頒佈了《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若干規定》（法釋【2024】7號），對新公司法的適用及溯及力作出了詳細規定。該司法解釋與新公司法均自2024年7月1日起生效施行。司法解釋的具體規定如下：

• 基本原則

基於法不溯及既往原則，新公司法施行後發生的法律事實引起的民事糾紛案件適用新公司法的規定。新公司法施行前發生的法律事實引起的民事糾紛案件，則適用當時的法律、司法解釋的規定。

• 溯及規則

1. 新公司法施行前發生的爭議，如適用新公司法更有利於實現其立法目的，則應適用新公司法的規定。例如：

1. 公司的股東會召集程式不當，未被通知參加會議的股東自決議作出之日起一年內請求人民法院撤銷的。
2. 股東會決議、董事會決議被人民法院依法確認不成立，對公司根據該決議與善意相對人形成的法律關係效力發生爭議的。
3. 股東以債權出資，因出資方式發生爭議的。
4. 有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，因股權轉讓發生爭議的。
5. 公司違反法律規定向股東分配利潤、減少註冊資本造成公司損失，因損害賠償責任發生爭議的。
6. 已作出利潤分配決議，因利潤分配時限發生爭議的。
7. 股東對相應減少出資額或者股份數量發生爭議的。

2. 新公司法施行前與公司有關的民事法律行為，如依據當時的法律、司法解釋被認定無效而依據新公司法認定有效的，下列情形應適用新公司法的規定：

1. 公司對所投資企業的債務承擔連帶責任約定的效力。
2. 資本公積彌補虧損決議的效力。
3. 與持股百分之九十以上公司合併的決議效力。

3. 新公司法施行前訂立的與公司有關的合同，合同的履行持續至新公司法施行後，因新公司法施行前的履行行為發生爭議的，適用當時的法律、司法解釋的規定；因新公司法施行後的履行行為發生爭議的下列情形，則應適用新公司法的規定：

1. 代持上市公司股票的合同。
2. 上市公司控股子公司反向持股合同。
3. 股份有限公司為他人取得本公司或者母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助的合同。

4. 新公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當時的法律、司法解釋沒有規定而新公司法有作出規定的下列情形，應適用新公司法的規定：

1. 股東轉讓未屆出資期限的股權，受讓人未按期足額繳納出資的，關於轉讓人、受讓人出資責任的認定。
2. 有限責任公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益，其他股東請求公司按照合理價格收購其股權的。
3. 對股份有限公司股東會決議投反對票的股東請求公司按照合理價格收購其股份的。
4. 不擔任公司董事的控股股東、實際控制人執行公司事務的民事責任認定。
5. 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事活動損害公司或者股東利益的民事責任認定。
6. 不明顯背離相關當事人合理預期的其他情形。

5. 新公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當時的法律、司法解釋已有原則性規定，新公司法作出具體規定的下列情形，應適用新公司法的規定：

1. 股份有限公司章程對股份轉讓作了限制規定，因該規定發生爭議的。
2. 對公司監事實施挪用公司資金等禁止性行為、違法關聯交易、不當謀取公司商業機會、經營限制的同類業務的賠償責任認定。
3. 對公司董事、高級管理人員不當謀取公司商業機會、經營限制的同類業務的賠償責任認定。
4. 對關聯關係主體範圍以及關聯交易性質的認定。

6. 應當進行清算的法律事實發生在新公司法施行前，但至新公司法施行日未滿十五日的，應適用新公司法的規定。清算義務人履行清算義務的期限自新公司法施行之日重新起算。

• 終審案件再審的法律適用

新公司法施行前已經終審的民事糾紛案件依法進行再審的，適用當時的法律、司法解釋的規定。

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