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美國加利福尼亞州有限責任公司註冊指引

如非另有說明，本指引所述美國加利福尼亞州（加州）公司，特指根據《加州修訂統一有限責任公司法》在加州登記成立之責任有限公司（Limited Liability Company, LLC）。

簡介

在美國，註冊公司的審批由每個州的州務卿或管理企業的政府部門辦理。就加州而言，負責審批公司註冊的機構為“加州州務卿”。在加州註冊成立有限責任公司非常簡單，發起人只需備有一個位於加州之註冊代理，即可向加州州務卿提交公司註冊文件，登記成立公司。簡而言之，公司註冊時，只需提交公司名稱、註冊代理及註冊地址等基本資料即可。

美國加州有限責任公司法沒有規定公司必須採納營業協議。公司營業協議是一份法律文件，通常該協議書會對成員的出資比例、成員的權利和義務、關於重要事項表決的規定、管理的安排、利潤的分配、損失的分擔等方面做出具體規定。辦理公司註冊時，該文件詳細運營協議不需要向州務卿提交。但是，我們強烈建議客戶採納一份適合其需要之營業協議。

公司註冊成立後，必鬚根據規定，每兩年提交一份信息陳述書於州政府。並且，所有於美國加州註冊成立的有限責任公司，每年都需要繳納指定金額的專利權費。

另外，如果您打算以您的加州公司的名義於加州聘請員工，那您就需要為您的加州公司辦理稅務登記，以便處理僱員的個人所得稅扣繳等事宜。而如果您的加州公司會於加州銷售應稅貨物或服務，您還需要辦理加州銷售者許可，以便代收銷售稅。

一、 公司名稱

於美劇加州註冊成立之有限責任公司，其名稱必須遵守下列基本規定：

1、   名稱不可和已註冊公司或預留名稱相同或相近；

2、   名稱如包含“bank”（銀行），“trust”（信託）等字眼，則需先經美國聯邦儲備局（Federal Reserve System）核准;

3、   有限責任公司以“Limited Liability Company”，或其簡稱“LLC”結尾。

二、 公司註冊證書

於加州註冊成立有限責任公司，只需要向州務卿提交一份公司組織章程（Articles of Organization）。一般來說，組織章程需要包括擬註冊成立企業之名稱、營業地址和註冊代理之名稱及地址等基本信息。加州公司的組織章程之性質類似國家之註冊證書或營業執照，只是，加州公司的組織章程並非由州政府簽發，而是公司發起人提交，而後由州政府蓋章生效。

三、 註冊資本

美國加州的有限責任公司法對公司的註冊資本並沒有作出任何的特別限制，註冊資本金額由成員全權自主決定。事實上，公司於辦理登記時，是不需要於公司的組織章程（Articles of Organization）註明其註冊資本之金額的。

四、 註冊代理

擁有一位註冊代理（Registered Agent）是在加州註冊成立有限責任公司的另外一條重要的要求。註冊代理必須得是加州的居民或於加州註冊成立之公司，主要職責是代理企業接收政府機構寄給公司的各類信件，向公司提出訴訟的原告送達的法院文件或是接收法院寄來的通知。除此之外，註冊代理無需為企業承擔任何責任或義務，也與企業的經營管理沒有直接關係。一般而言，註冊代理由當地工商註冊服務供應商，例如秘書公司、會計師事務所或律師事務所提供。啟源可以為企業做聯絡人，幫助客戶收取任何政府公文、商業信函等重要文件。

五、 註冊地址

在美國加州註冊成立公司，公司註冊必須得在加州。加州有限責任公司法沒有對註冊地址作出特別規定，但郵政信箱不得作為公司之註冊地址。

六、 運營協議

運營協議，或稱經營協議（Operating Agreement），一但被公司成員採納，即屬一份具有法律效力之文件。通常，營運協議會對成員的出資比例、成員的權利和義務、關於重要事項表決的規定、管理的安排、利潤的分配、損失的分擔等方面做出具體規定。辦理公司註冊時，該文件詳細運營協議不需要向州務卿提交。

七、 雇主識別編號

雇主識別編號（Employer Identification Number），或稱聯邦稅務識別編號（Federal Tax Identification Number），是由美國國內稅收局發出的、用於識別企業的編號，其性質類似於個人的社保編號（social security number ）。

雇主識別編號主要用於申報聯邦及州政府的稅收。另外，於美國的銀行申請開戶時，銀行也可能要去公司出示雇主識別編號。

八、 稅務登記

如果您打算以您的加州公司的名義於加州聘請員工，那您就需要為您的加州公司辦理稅務登記，以便處理僱員的個人所得稅扣繳、繳納失業保險及殘疾保險。

而如果您的加州公司會於加州銷售應稅貨物或服務，您還需要辦理加州銷售者許可（Seller's Permit），以便代收銷售稅。

九、 牌照及許可

您的加州有限責任公司是否需要申請牌照或許可，或者需要申請那些牌照或許可，是否您的加州公司所經營之業務及經營場所所在地。

一般而言，需要申請牌照或許可的業務包括：拍賣（auctions），建築（construction），乾洗（dry cleaning），農場（farming），管道工程（plumbing）餐館（restaurants），零售（retail）及自助販賣機（vending machines）。

除了以上所述的州政府簽發的營業牌照及許可，您所經營的業務也可能屬於受聯邦政府規管，那麼在此情況下，您還需要向聯邦整個的相關部門申請所需牌照或許可。

十、 合規維護

1、   信息陳述書

加州政府要求所有於加州註冊成立之責任有限公司每兩年提交一份信息陳述書（Statement of Information）於州政府。

公司的初次報告（初次陳述書，initial statement）需於公司註冊成立後的90天之內提交於州政府公司註冊部門，其後，公司需每兩年於公司註冊成立紀念日所在月份的最後一天提交一次信息陳述書。

如果沒有按規定期限提交前述信息陳述書，將會被課以250美元之罰款。

2、   專利權費

所有於美國加州註冊成立的有限責任公司，每年都需要繳納指定金額的專利權費（Franchise Tax）。

年度專利權費根據公司的年度營業額而定。如果公司的年度營業額少於250,000美元，則專利權費為800美元。如果營業額多於250,000美元，則專利權費由900美元起至11,790美元（年營業額500萬美元以上）不等。

如果公司只需要繳納標準金額800美元的專利權費，則專利權費的繳納日期是公司稅務年度結束後的第四個月15日。如果因營業額多於250,000美元而需要繳納額外的專利權費，則年度專利權費的繳納是稅務年度結束後的第六個月的15日。

如果公司逾期繳納年度專利權費，則每個成員將被課以每個月18美元之罰款，上限12個月。另外，公司會被課以應納專利權費的25%的罰款。

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