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臺灣商業組織形態及其登記程序簡介

依據臺灣《公司法》規定，公司是以營利為目的，依照公司法組織、登記、成立之社團法人。公司組織可分為無限公司、有限公司、兩合公司以及股份有限公司等4種。一般常見組織型態，則以有限公司及股份有限公司為主。外國投資人除了設立子公司型態之有限公司及股份有限公司外，尚可依據公司法第371 條之規定，申請外國公司認許及臺灣分公司設立登記。外國投資人最常設立之營利事業組織型態逐一介紹如下。

一、 營利事業組織型態

（一） 公司（股份有限公司、有限公司）

外國投資人最常設立之公司型態為股份有限公司及責任有限公司。

外國投資人可透過設立新公司、收購現有公司或根據企業併購法以併購方式來臺投資。

企業併購法主要內容包含企業合併、收購及分割，為獎勵企業進行企業併購，企業併購法並針對符合一定條件之企業併購有提供相關租稅措施，包括免徵營業稅、印花稅、土地增值稅記存、盈虧互抵、租稅獎勵之繼續等優惠。另，企業併購後留用之勞工之年資應由新雇主繼續予以承認。

（二） 外國公司之分公司

外國公司也可以設立分公司之方式在臺灣營業。依公司法之規定，外國公司需先經臺灣經濟部之認許及分公司設立登記，才能在臺灣境內營業。外國公司經認許後，其法律上權利義務及主管機關之管轄，除法律另有規定外，與依臺灣公司法設立的有限公司相同。

以下係股份有限公司、有限公司及外國公司在臺分公司三種組織型態之比較：

註一：惟若事業單位所從事之活動須取得特許或核准者，依主管機關規定，得要求較高之資本額。

註二：依據「外國人從事就業服務法第四十六條第一項第一款至第六款工作資格及審查標準」之規定，如公司或外國公司在臺分公司成立第一年擬聘僱外國人從事專門性或技術性工作者，其最低實收資本額或營運資金應為新臺幣500萬元。

二、 僑外商投資核准

臺灣「華僑回國投資條例」及「外國人投資條例」為華僑及外人投資主要依據之法規。為簡化科學工業園區及加工出口區之投資程序，另訂定「科學工業園區設置管理條例」及「加工出口區設置管理條例」。華僑及外國投資人在臺灣境內設立公司之前，應取得主管機關之核准。華僑及外國人於加工出口區及科學工業園區內之投資活動，應取得經濟部加工出口區管理處及科學工業園區管理局之核准；於一般地區之投資活動，應取得經濟部投資審議委員會之核准。

（一） 投資定義

依據現行法令，投資之定義如下：

1、 持有臺灣公司之股份或出資額。

2、 在臺灣境內設立獨資或合夥事業。

3、 對前二款所投資事業提供一年期以上貸款。

（二） 主管機關

僑外投資申請的主管機關為經濟部投資審議委員會。如投資地點為加工出口區或科學工業園區，投資者得逕向經濟部加工出口區管理處及科學工業園區管理局提出投資申請。

（三） 禁止及限制外人之投資業別

一般而言，除涉及國家安全考量而禁止外人投資之行業外，外人在臺投資並無投資行業之限制。但部份行業（限制類）仍保留一定比例股權由本國人持有，而對外人持股加以限制。有關禁止類及限制類行業資訊，可參閱經濟部投資審議委員會之網站 （http://www.moeaic.gov.tw/）有關負面表列所列出禁止或限制外人參與投資之事業。除負面表列所列之事業外，外國投資人皆享有與國民相同之待遇。

（四） 出資種類

依據現行法令，出資之種類如下：

• 現金
• 自用機器設備或原料
• 專利權、商標權、著作財產權、專門技術或其他智慧財產權
• 其他經主管機關認可投資之財產

三、 營利事業投資登記程序

（一） 公司名稱及所營事業預查申請
 

投資人在臺灣投資設立公司或外商在臺分公司時，應先向臺灣經濟部商業司申請公司中文名稱及在臺灣境內所營事業預查核准。

（二） 外人投資申請及公司設立登記

設立公司於一般地區（即加工出口區及科學工業園區以外之地區）者，需先向臺灣經濟部投資審議委員會提出申請，經核准投資後，即可匯入資金，再向經濟部投資審議委員會辦理資金審定完成後，則可向主管機關申請公司設立登記及公司所在地之國稅局辦理營業人設立登記。設立公司於加工出口區及園區者，其主管機關分別為經濟部加工出口區管理處及園區管理局，由該主管機關辦理投資申請及公司設立登記。待公司設立登記完成後，向公司所在地之國稅局辦理營業人設立登記事宜。

（三） 外國公司之分公司設立登記

外國公司來臺灣設立分公司應先向臺灣經濟部商業司申請外國公司認許及分公司設立登記後，再向分公司所在地之國稅局辦理營業人設立登記事宜。

若外國公司來臺灣設立之分公司位於加工出口區及園區者，則於取得經濟部商業司認許後，再分別向經濟部加工出口區管理處及園區管理局辦理分公司設立登記，及向分公司所在地之國稅局辦理營業人設立登記事宜。

（四） 出進口廠商之登記

依據臺灣「出進口廠商登記辦法」之規定，公司或商號經營出進口業務，除法令另有禁止或限制規定者外，得依該辦法向經濟部國際貿易局申請登記為出進口廠商。

（五） 工廠登記

若從事物品製造或加工者，依被投資公司之工廠所在地而定，向工廠所在地之當地直轄市或縣市政府、園區管理局或加工出口區管理處申請工廠登記。

四、 公司登記所需之資料與文件

（一） 公司 （子公司）

1、 向經濟部商業司申請公司中文名稱預查

公司名稱及所營事業預查申請表，載明公司中文名稱及組織型態、所營事業、申請人之姓名、護照號碼或身分證字號及居住地址。

2、 向經濟部投資審議委員會或園區管理局或加工出口區管理處申請外國人投資許可

（1） 經臺灣駐外單位或授權單位驗證之法人資格證明

（2） 護照影本（屬自然人投資人者）

（3） 外資資格聲明書

（4） 經臺灣駐外單位或授權單位驗證之委任會計師或律師為申請代理人之委託書

3、    向臺灣經濟部投資審議委員會或園區管理局或加工出口區管理處（依被投資公司之所在地而定）申請核備實行投資

（1）  匯入匯款通知

（2）   買匯水單

（3）   銀行存摺影本

（4）   經臺灣駐外單位或授權單位驗證之法人資格證明

（5）   護照影本（屬自然人投資人者）

（6）   外資資格聲明書

（7）   經臺灣駐外單位或授權單位驗證之委任會計師或律師為申請代理人之委託書

4、    向主管機關申請公司設立登記

（1）   其他機關核准函（經營許可業務依法應先經許可或核准者，應檢附主管機關許可文件影本）

（2）   公司章程

（3）   發起人會議之議事錄

（4）  董事會之議事錄及董事出席簽到簿

（5）   會計師資本額查核報告及其附件

（6）   外國法人發起人之法人資格證明書影本

（7）   委任自然人作為外國法人發起人代表人之指派書

（8）   外國自然人發起人護照影本

（9）   董事及監察人所需提供之文件（臺灣居民：戶籍謄本或身分證影本及董事、監察人及董事長之願任同意書；外國國民：護照影本及董事、監察人及董事長之願任同意書）

（10） 發起人名冊

（11） 建物所有權人同意書或租賃契約影本及最近一期房屋完稅稅單（或所有權狀）影本

（12） 公司負責人印鑑

（13） 公司印鑑

（14） 公司設立登記表

5、    向公司所在地國稅局申請營業人設立登記

（1）   公司設立登記核准函及設立登記表影本

（2）   公司負責人身分證明文件影本

（3）   公司所在地址之租賃契約影本

（4）   公司所在地址之房屋稅單影本

（5）   公司負責人印鑑

（6）   公司印鑑

（二） 外國公司之分公司

1、    向經濟部商業司申請公司中文名稱預查

公司名稱及所營事業預查申請表（公司中文名稱及組織型態、所營事業、申請人之中文姓名、護照號碼或身分證字號及居住地址）。申請人應為在臺灣境內指定之訴訟及非訴訟代理人或將來分公司之經理人。

2、    申請外國總公司之認許、投資審定暨分公司之設立

（1）   決議認許及設立在臺分公司之董事會議事錄及其中文譯本

（2）   當地政府機關出具之法人資格證明文件及其中文譯本

（3）   公司章程及其中文譯本

（4）   指派在臺灣境內訴訟及非訴訟代理人授權書及其中文譯本

（5）   指派分公司經理人之授權書及其中文譯本

（6）   建物所有權人同意書或租賃契約影本及最近一期房屋完稅稅單（或所有權狀）影本

（7）   在臺灣境內訴訟及非訴訟代理人暨分公司經理人之身分證影本（若為臺灣居民）或護照影本（若為外國國民；）

（8）   營運資金之匯款證明

（9）   分公司經理人與訴訟及非訴訟代理人之印鑑

（10） 分公司之印鑑

（11） 外國公司認許表及分公司設立登記表

3、 分公司向公司所在地國稅局申請營業人設立登記

（1） 分公司設立登記核准函、總公司認許表及分公司設立登記表影本

（2） 分公司經理人身分證明文件影本

（三） 代表人辦事處設立所需之資料與文件

外國公司若無意在臺灣設立分公司營業，而僅指派其代表人於臺灣進行議約、締約、報價、議價、投標及採購等業務，應將其外國總公司之相關登記事項向經濟部報備，並設置代表人辦事處。代表人辦事處為免稅之主體，提供服務之內容僅限上述所列法律行為，不得於境內從事任何營業活動。

1、  設立程序

（1） 向經濟部申請外國公司指派代表人在臺灣境內為法律行為報備

（2） 向辦事處所在地國稅稽徵機關申請税籍編號

2、  所需文件

（1） 外國公司法人資格證明及其中文譯本

（2） 指定在臺灣境內之訴訟及非訴訟代表人之授權書及其中文譯本

（3） 辦事處所在地之租賃契約影本或房屋所有權狀影本及最近一期房屋完稅稅單影本

（4） 在臺灣境內之訴訟及非訴訟代表人之身分證影本（若為臺灣居民）或護照影本（若為外國國民）

（5） 在臺灣境內之訴訟及非訴訟代表人印鑑

（6） 外國公司指派代表人報備表

（7） 扣繳單位設立（變更）登記申請書

（8） 經濟部核准函及外國公司指派代表人報備表影本

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