台灣有限合夥法之重要內容簡介
臺灣法院於2015年三讀通過《有限合夥法》，該法在現行公司、獨資合夥外，創設另一種商業組織，提供單純投資者（有限合夥人）與積極經營者（普通合夥人）共同經營商業活動之新選擇。有限合夥主要是參考英美法系的 Limited Partnership制度，不若公司組織以永續經營爲目標，有限合夥適合專案型之商業活動，亦有別於現行民法之合夥爲無限責任，有限合夥之有限合夥人如公司之股東般，僅需負出資之責任。另外，最重要的，該法亦賦予有限合夥如公司一般，具有法人資格，亦較一般合夥在運作上更為方便。
不同於公司組織需依照公司法之相關規定訂定章程，有限合夥係由合夥人以契約方式爲之，且不若公司章程在公司法下有許多限制，合夥契約對於有限合夥之營運，增加許多的彈性，包括選舉代表人、業務執行、出資額之轉讓及退夥、盈餘分配案之提出及分配比例等，均可在合夥契約約定，不受法令强制規定之限制。
一、 有限合夥組織概述
有限合夥（Limited Partnership）主要是由1人以上之普通合 夥人（General Partner）及1人以上之有限合夥人（Limited partner）依據合夥契約共同組成、具有法人格之組織體。原 則上普通合夥人對有限合夥之債務負無限清償責任，有限合 夥人則僅就其出資額為限，對有限合夥負責。
二、 有限合夥組織之特性
1、 得於合夥契約中明定合夥存續期限，與公司永續經營不同，適用專案型、創投、影視文創產業。
2、 投資者與經營者分離：有限合夥人僅負責出資，合夥業務管理則交 由普通合夥人負責，提供單純投資者與積極經營者合作新模式，確 保創業團隊之主導性。
3、 普通合夥人對於合夥債務負無限責任，但有限合夥人以出資額為 限，對有限合夥組織負責。
4、 允許不同出資種類：現金、現金以外之財產、信用或勞務出資。
5、 彈性之收益分派機制：允許各合夥人以契約約定盈餘分派的方式， 及1年不以分派1次盈餘為限，得提高普通合夥人得享有分配之比 例。
6、 人合組織，重視個人特性、合夥人間約定。
7、 增加商業組織選擇性、賦予法人格，並與國際實務接軌，吸引外國 資金投入。
三、 有限合夥法重點簡介
1、 由實際經營業務之無限責任普通合夥人(可為僅負有限責任之公司)， 及就出資額負責之未實際經營有限合夥人組成可享受權利，負擔義 務之法人營運主體。
2、 有限合夥應依《有限合夥法》規定辦理登記，未經登記不得以有限合夥名義， 經營業務或為法律行為。
3、 普通合夥人得以現金、現金以外之財產、信用或勞務出資，充分發揮人力成本；有限合夥人得以現金、現金以外之財產出資。
4、 有限合夥運作，可以合夥契約約定，如表決權計算方式、代表人選 任門檻、排除競業競止、盈餘分派、業務執行、分次出資、取回及 轉讓、入夥、退夥等，較公司組織具有彈性，對於經營者而言，具 有激勵機制。
5、 容許外國有限合夥分支機構，於辦理分支機構登記後，可在台灣境內營業。
附表1 - 有限合夥與公司組織之主要异同
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有限合伙 |
公司组织 |
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法人资格 |
具有 |
具有 |
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股东责任 |
普通合夥人：無限責任 |
僅負出資之責 |
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出资种类 |
普通合夥人：現金、現金以外財產、信用、勞務、其他利益。（信用與其他利益出資不得超過一定比例）。 |
現金、現金以外財產 |
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分次出资 |
可以 |
不可 |
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会计师资本额查核签证 |
1、非現金出資；且 |
一律需要 |
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营运之主要依据 |
合夥契約 |
公司章程 |
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代表人 |
由普通合夥人中選任 |
由董事選出董事長 |
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负责人 |
普通合夥人 |
董事 |
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取回出资额 |
除合夥契約另有約定，不得取回。 |
可以減資方式取回。 |
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转让出资额 |
除合夥契約另有約定，應經其他合夥人全體同意。 |
有限公司：需一定比例股東同意。 |
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盈余分配 |
以合夥契約所約定之期限 |
會計年度終了後分派。 |
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