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香港子公司與分公司比較

當一家外國公司希望在香港設立商業實體以經營業務，最常用是以子公司（即股份有限公司）及非香港公司 （或稱分公司）兩種形式作為投資工具。

非香港公司（或稱分公司）為外國公司的延伸，為非獨立法人團體。這意味著非香港公司的所有債務是需要由其外國總公司來承擔的。此外，如有任何爭議，也可以在香港起訴外國總公司。

除了有關編制審計財務報告外，分公司需履行和子公司一樣的合規義務。根據香港《公司條例》（第622章）的規定，除非香港分公司的外國總公司需要對其編制的財務報告進行審計，香港分公司才需要審計其年度財務報告。另一方面，所有在香港註冊的公司都必須對其年度財務報告進行審計。

分公司通常不是當地的稅務居民，因此不符合資格享受在香港成立的公司的稅務優惠。一家外國公司全資擁有的子公司是一個外國公司以外的獨立的法律實體。在香港註冊的公司會被默認視為香港的稅收居民，因此有資格享受稅務優惠，否則非稅務居民將無法享受這些優惠。

本文旨在就資產保護、業務活動、財務報表及稅務優惠四個主要方面來分析香港分公司與子公司之間的異同，此外一個全面的比較表亦附於本文末。

一、  獨立法人團體及資產保護

香港分公司（正式名為非香港公司）是外國公司的業務在香港的延伸，為非獨立法人團體。也就是說，分公司在無法獨立承擔其債務及責任的情況下，其外國總公司必須承擔其香港分公司的債務和責任。另外，如果香港分公司與其業務合作夥伴之間有任何爭議，業務合作夥伴可以在香港起訴外國公司。因此，在這種情況下，母公司的資產將不受保護。

香港子公司是以股份有限公司形式成立，即使外國公司全資擁有，仍然視為一個獨立的法人團體。其外國總公司無須承擔其香港子公司的損失和債務。因此，即使其中一家公司被起訴，其子公司和母公司的資產也受到保護。

二、  組織架構

由於香港分公司並非獨立的法人團體，因此不適用香港《公司條例》就本地公司組織架構所作出的各項規定，例如分公司沒有股東、董事、公司秘書及註冊地址。也就是說，外國公司無需為其非香港公司任命董事和公司秘書。此外，香港《公司條例》並沒有對分公司作出備存重要控制人名冊的規定，因此也無需委任指定代表。

與香港分公司相反，香港子公司在註冊成立時，應遵從香港《公司條例》的各項規定，例如最少一名股東並至少認購一股、委任最少一名自然人董事、一名公司秘書（香港居民或香港公司），一名指定代表及一個香港地址作為註冊地址。

三、  業務活動

香港分公司是外國公司在香港延伸，分公司只能從事其外國總公司公司章程或附例中經營範圍內授權的經營活動 ，不能經營與其外國總公司業務無關之活動。

香港子公司則可經營業務任何業務，除非在香港子公司成立時有清楚規定可進行的業務範圍。

無論是香港分公司還是香港子公司，如其擬經營的業務屬於受法律規管之業務而需要額外牌照或許可，則仍然需要在開展業務之前取得該等牌照及許可。

例如，根據香港《證券及期貨條例》，任何人如擬於香港提供資產管理服務，需向香港證券及期貨委員會申請一個第九類牌照。如擬開設旅行社，則需要根據《旅行代理條例》，向旅行代理商註冊處申請旅行代理商牌照。

四、  年度財務報表和審計報告

根據香港《公司條例》的規定，香港分公司除非其外國總公司根據當地法律法規應對其編制的財務報告進行審計，否則無需聘請審計師審計其年度財務報告。

而一家由外國公司全資擁有並以股份有限公司形式成立的子公司，根據香港《公司條例》，必須委任一家香港會計師事務所或一名在香港執業的會計師作為其審計師並安排其年度財務報告由審計師進行審計。

五、  稅務

就稅務方面而言，香港分公司和香港子公司應承擔的義務和能享受的稅務優惠基本上是相同的，除了香港與其他管轄區簽署的免雙重徵稅協議優惠。

無論是香港分公司還是香港子公司，均需按兩級制利得稅稅率（8.25%及16.5%）計算及繳納利得稅。分公司也有資格獲得香港政府不時向本地公司提供的退稅或稅務優惠。

但是，由於香港分公司不是香港稅務居民或香港分公司不是稅務條約規定的收入最終受益人，因此無法獲得香港與其他司法管轄區之間簽署的免雙重徵稅協議優惠。

總括而言，銀行及保險金融機構為了直接以外國總公司的名義申請特許行業的經營牌照，從而偏好於香港以分公司的形式登記註冊，而對於其他絕大部份的外國公司則會選擇在香港註冊成立子公司，因為其業務獨立性提供了更大的靈活性。

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