已注銷香港公司向法院申請恢復註冊指引
在新《公司條例》（香港法律第622章）於2014年3月生效之前，任何人如擬申請恢復一家已撤銷註冊公司之註冊地位，則該人士需要向香港高等法院提出申請，並且得到法院的批准後，才可以成功恢復註冊。
新《公司條例》引進了一種新的申請恢復註冊的方式，即“行政方式恢復註冊”。以行政方式恢復註冊，申請無需經由法院批准，簡化了公司申請恢復註冊之程序，也從而降低了申請恢復註冊之成本。
一、 法院命令恢復註冊
如果一家香港公司根據前《公司條例》（香港法律第32章）第291AA條或現行《公司條例》（香港法律第622章）第750條自行申請撤銷註冊而解散，公司本身、公司的股東、董事、債權人或者任何認爲自身利益因公司撤銷註冊而受到侵犯之人士，可以根據《香港公司條例》第765條向香港高等法院申請一個恢復註冊的命令。如果法院的要求得到滿足，那麽法院會向公司註冊處發出恢復中注册之指示或命令。收到法院發出的命令後，公司註冊處就會把該已注銷之公司恢復註冊。
二、 申請恢復註冊之主要原因
根據香港《公司條例》第752條之規定，如某公司根據本部或《公司 ( 清盤及雜項條文 ) 條例》( 第 32 章 )第 226A、 227、 239 或 248 條解散，則在緊接解散前歸屬該公司或以信托形式爲該公司持有的所有財産及權利，即屬無主財物並歸屬香港政府。
申請恢復註冊的主要目的，因此主要是爲了取回於注銷公司時，沒有妥善處置而因此於注銷後被認定歸屬香港政府並被香港政府取去之財産。例如，公司沒有在申請注銷前提取銀行存款並關閉賬戶，公司注銷後，銀行賬戶即被凍結，未提取之存款餘額即歸屬香港政府所有。又例如，公司於注銷時，仍有應收未收賬款、按金、押金或退稅，公司注銷後，因主體已不存在，不能取回該等資産。
申請恢復註冊幾乎是取回該等資産及資金的唯一途徑。
三、 以行政方式恢復註冊之限制
1、 如果符合以下兩個條件，那麽香港高等法院就會發出恢復註冊之命令，而香港公司註冊處則會根據該名稱，把根據《香港公司條例》第291AA條撤銷註冊之公司恢復登記：
(1) 任何因爲該公司被撤銷註冊而利益受到傷害之人士在公司撤銷註冊後的20年內向法院提出恢復註冊申請；及
(2) 法院認爲恢復該公司之註冊是公平的。
2、 申請恢復註冊過程中，公司或申請人需要提交自撤銷註冊之日起至申請恢復註冊時所應按《香港公司條例》之要求而需提交至周年申報表以及繳納相關之登記費。
3、 並且，公司也需要更新自撤銷註冊之日去至申請時所有根據《香港商業登記條例》而需更新之商業登記證，以及繳納相關之商業登記費。
四、 法院命令恢復註冊之基本程序
1、 恢復註冊之申請必須向香港高等法院以書面方式提出。恢復註冊之申請必須附上經申請人之授權代表宣誓之宣誓書。授權申請代理人或者公司董事可以來香港然後在香港公證律師面前簽署宣誓書。如果授權代理人或者董事不能親自到香港簽署該等文件，則可以選擇在其居住國之國際公證律師面前簽署宣誓書。宣誓書必須以中文或者英文編制。
2、 申請書、宣誓書及命令草稿提交予法院秘書。
3、 收到申請後，法院會發出信件給公司註冊處，尋求公司註冊處處長是否反對公司恢復註冊；
4、 然後，公司註冊處會發出信件給申請人或申請人之代理人，要求申請人提交自公司撤銷註冊之日起至申請之時所有按《公司條例》之要求需要提交但未提交至周年申報表以及繳納相關之登記費及罰款。並且要求申請人向公司註冊處處長確認公司恢復註冊後會出任公司董事及秘書之人士及其個人資料。
5、 收到申報文件及相關之登記費及罰款後，並確認沒有任何其他未提交之申報表及應收費用後，公司註冊處處長就會向法院發出不反對恢復註冊之確認函。
6、 一般情况下，法院會在無需聆訊情况下，就申請申請作出决定。如果法院滿意申請人所提交的申請文件以及證據，法院就會向公司註冊處處長髮出確認恢復註冊之命令。
7、 如果對所提交至申請有所保留，法院可以要求申請人或其授權代理人提交額外之文件或證據，他也可以要求召開聆訊或者駁回申請。
8、 恢復註冊命令發出後，該命令需刊登於香港憲報。公告期爲期三個星期。
五、恢復註冊之效果
任何公司根據《公司條例》第十五部第四分部第二次分部恢復註冊、重新列入公司登記册，則該公司須被視爲一直持續存在，猶如它不曾解散一樣。並且，香港法院可作出其認爲公正的指示及命令，以儘量使該公司及所有其他人的境况不變，猶如它不曾解散一樣。
六、 利益與成本比較
申請恢復註冊前，申請人（包括原公司之股東及董事及因之前撤銷註冊而感到受屈之人士）應該仔細計算申請恢復註冊之成本。事實上，申請恢復公司註冊的成本可能頗爲高昂。申請恢復註冊時需要向香港法院及公司註冊處支付恢復註冊之手續費，而更爲重要的是，申請人還需要提交自公司撤銷註冊後至申請恢復註冊期間按規定應該提交的周年申報表及繳納相關的登記費及罰款。
因此，在申請恢復註冊前，申請人需要仔細計算申請恢復註冊所涉及的成本費用，與申請恢復註冊後可以得到的利益相比較，然後决定是否應該提出
七、 申請恢復註冊外的其他選擇
在某些情况下，申請恢復註冊並非唯一的選擇，註冊成立一家全新公司可能是一個可行的替代辦法。申請人可以考慮註冊一家相同名稱的公司。而如果該公司名稱已被他人註冊，則申請人可以考慮注一家名稱與原公司名稱稍微不同的公司。通常，這是一個更備成本效益及快捷的辦法。尤其如果申請恢復註冊的目的並非取回原公司之非流動及流動資産。
如果您需要任何協助或進一步的資訊，煩請您流覽本所的官方網站 www.kaizencpa.com或通過下列方式與本所專業會計師聯繫：
電話： +852 2341 1444
手提電話：+852 5616 4140, +86 152 1943 4614
WhatsApp/Line/微信： +852 5616 4140
Skype： kaizencpa
留言列表
