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馬來西亞公司的註銷與清盤

除非另有說明，否則下文所述馬來西亞公司，特指根據馬來西亞《公司法2016》註冊的私人股份有限公司。

馬來西亞公司委員會（CCM）或公司的各種利益相關者，例如董事、股東、債權人或清算人可基於一系列普遍的原因，例如公司缺乏業務活動、公司長期處於休眠狀態、缺乏資產或負債、缺乏盈利能力或公司存在拖欠債權人債務的情況下解散公司。

馬來西亞公司可以通過兩種主要方法結束營運，即註銷和清盤。 雖然這兩種方法都會導致公司從註冊處上被除名，但它們的執行和適用性會有所不同。 因此，全面了解這些選擇及其影響對於關閉馬來西亞公司至關重要。

一、註銷

如果公司未開展任何業務或已停止運營，可以註銷方式關閉公司。 如果公司違反了《公司法2016》、被用於非法目的、或連續3年或更長時間未提交年度申報表，註冊處有權啟動註銷程序。

註銷是解散公司較為快速、經濟有效且簡單的方法。 註銷程序一般上需要最少6個月的時間，費用比清算公司來得少。 它僅適用於有償付能力的公司，並且須由公司董事或股東提出申請。

股東必須基於以下理由批准公司註銷申請：

1、  公司不再進行任何經營活動；

2、 沒有任何註冊資產、負債或未清償的抵押貸款登記；

3、 根據《公司法2016》，公司沒有尚未執行的罰款款項；

4、 公司在任何政府機構之間沒有未清償的稅務義務或其他債務；

5、 公司已向註冊處更新其最新的信息；

6、 公司沒有涉及任何法律訴訟；

7、 公司沒有向股東返還資本; 及

8、 公司不是控股公司或擔保公司。

註銷申請文件必須連同規費一起提交給CCM。 當官員審核了申請文件確定資料齊全後，CCM便會向公司發出一份擬註銷通知。 如果公司在收到擬註銷通知后的30天內未提出反對，CCM將在其網站上發佈公告通知公眾。 假設在30天的公告期內沒有人提出異議，CCM將把公司名稱從登記冊上刪除，然後在政府憲報上刊登公司名稱。 一旦在政府憲報上公佈，該公司即告解散。

這種撤銷公司的方式可能存在潛在隱患，因CCM對公司註銷擁有最終決定權。 另外，如果對公司的註銷感到不滿，任何受害方都有權在7年內通過法院提出申請恢復已註銷的公司。 公司董事有責任在公司註銷後的7年內維護和保留所有登記冊、帳簿、法定記錄和會計文件。 此外，儘管公司在被註銷後解散，其董事、高級管理人員和股東的法律責任（如有）將繼續存在，並可強制執行，如同公司未解散一樣。 這意味著，任何先前的不當或違法行為仍然可以像公司尚未解散一樣被追究。

二、自願清盤

清盤是一個較為複雜的程序，通常在公司停止交易、產生債務或法定違約的情況下發生。 清盤涉及終止業務運營、追討債務、處置公司資產、償還債權人以及向公司股東分配任何盈餘。 與註銷相比，清盤過程所需要的時間較長，通常至少一年或以上，並且費用更高。 清盤人會負責監督公司的清算過程一直到完成整個程序。

自願清盤是由公司成員或債權人做出決定。 《公司法2016》概述了兩種不同類型的自願清盤，即成員自願清盤和債權人自願清盤。 清盤類型選擇將取決於公司的財務狀況，即公司是否具備償付能力。 成員自願清盤適用於具備償付能力的公司，而債權人自願清盤則適用於資不抵債的公司。

1、 成員自願清盤

當一家公司不再運營、沒有面臨財務困難並且有能力償還債務時，可以選擇以成員自願清盤方式關閉公司。 董事可以向CCM提交書面聲明，表明他們已經審查了公司的事務，並相信公司有能力在清盤后的12個月內清償債務。 隨後，公司將召開股東大會通過決議並任命清盤人，成員自願清盤的程序將在決議通過後開始。

清盤人在清盤過程中扮演著重要角色，他負責接管公司的運營並監督清算過程。 如果公司已經開始了成員自願清盤程序，但隨後變得資不抵債，清算過程就會被轉為債權人自願清盤。 此時，清盤人必須安排與公司債權人會議，並在7天內向CCM提交通知，以將清盤類型轉換為債權人自願清盤。

2、 債權人自願清盤

債權人自願清盤適用於因巨額債務而資不抵債且不再具備繼續運營能力的公司。 公司董事必須做出法定聲明，說明公司因債務問題無法繼續運營，並在發聲明之日起30天內召開公司及債權人會議。

在作出上述聲明后，董事必須任命一名臨時清盤人。 臨時清盤人的任期長達30天或破產管理署署長批准的期限，或直至任命正式清盤人為止，以先發生者為準。

公司必須在提議自願清算決議的股東大會當天或次日召開債權人會議，會議地點和時間應盡可能方便大多數債權人。 債權人會議的通知必須在會議前至少7天發給債權人，同時附上顯示所有債權人姓名和其索賠金額的聲明。

在債權人會議上，必須提交一份顯示公司事務的聲明。 債權人會議的另一目的是批准任命由公司在股東大會上提名的清盤人或債權人自行提名清盤人。 如果兩個會議提名了不同的清盤人，則以債權人的提名為準。 如果債權人未提名任何清盤人，則將任命公司的提名人。

三、強制清盤

強制清盤是由《公司法2016》第 464（1）條中所列人士向法院提出申請而啟動的，包括但不限於公司、債權人、出資人、清盤人或公司註冊局。 申請人必須提供清盤的理由，例如：

1. 、    公司自身的決議
2. 、    未按規定提交法定報告
3. 、    一年內未開展業務
4. 、    公司沒有股東
5. 、    無力償還債務
6. 、    董事為自身利益而行事
7. 、    公司章程中規定需要解散的特定事件的發生
8. 、    法院認為公司清盤是公正合理的

在審理申請時，法院將決定是否發出清盤令。 清盤程序自提交清盤申請之日起開始。

四、總結

《公司法2016》要求公司在解散過程中嚴格遵循法律程序，根據公司情況採用不同的方法，如註銷適用於休眠公司，而清盤適用於較為複雜的公司情況。 因此，公司必須從法律、財務、戰略和義務進行全面評估，以確保所有相關方的利益得到保障。

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