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股東對美國公司章程修正案不利影響的應對措施

公司章程可能會被修改，以刪除特定類別股份的分紅權或表決權，給股東之間的利益安排帶來巨大的影響。在相對較早的時期，一些法院認為股東在章程條款中享有 "契約 "或 "既得 "權利，因此未經股東同意不得修改這些條款。

現代法律否定了這一理論。《商業公司示範法》（MBCA）（2016 年修訂版） 明確規定，股東對章程中的任何條款均不享有既得權利，但也同時在修改公司章程中建立了股東利益保護原則以實現保護股東的利益。

一、  對股東利益的實質性保護

結合美國立法例，對於股東的固有權利，應該強制性規定公司章程不得修改；對於非固有權利，應當在對股東利益損失進行合理補償的前提下允許修改章程

當小股東利益受到擠壓或侵害時，可以通過指控控股股東、公司董事和高級管理人員就違反其對公司或小股東信託義務來保護自己的權益。

二、 小股東應對公司章程修正的措施

1、     異議股東的評估權

股東在面對損害其利益的修正案時可以採取行動。其中之一就是對股東評估權的異議，具體而言，在某些州，如果一項修正案對股東造成 "重大不利影響"，只要股東滿足評估法規的各種要求, 就有權迫使公司回購其股份。

2、     集體投票

替代評估權的另一項保護措施是 "集體投票"。這就要求修正案不僅要獲得適當比例的全部股份的批准，還要獲得受修正案影響的股東類別中相似比例股份的批准。在這一制度下，如果受修訂影響的股東類別不批准修訂，修訂便無法進行。

3、     就違反信託義務提起訴訟

除此以外，因章程修訂而受到損害的股東還可就違反信託義務提起訴訟。有些法院允許小股東就不利的章程修正案提起訴訟，因為這些修正案除了損害小股東的利益外，沒有任何其他目的。但有些州的法院認為，評估權或集體投票的法定保護具有排他性，因此不允許提起訴訟。

參考資料:

[1] Richard D. Freer. The law of corporations in a nutshell. West Pub. Co, 2020.

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