馬來西亞公司法2016主要修订
馬來西亞的新公司法，《2016公司法》（“新公司法”）已於2017年1月31日起分階段實行。馬來西亞公司委員會對原有的《1965年公司法》（“舊公司法”）進行了極大幅度的改革，當中包括修改了有關公司企業形成、管理條文幷强化企業監管以及設置新的企業拯救機制。
新公司法的幾項主要改革如下：
1、 單一股東及單一董事
根據新公司法，私人公司（Private Company）可施行單一董事和單一股東制。另外，除了擔保有限公司、上市公司等外，一家公司可選擇不采納公司章程或無須擁有公司公章。這廢除了以往舊公司法的强制性要求，也簡化了註冊司的手續及减少了所須開支。
2、 有關董事
新公司法擴大董事的定義。若多數董事習慣於按照一人指示行事，那人就算不是董事，也將被視爲“董事”。這概念也稱爲“幕後董事” 、“影子董事”或“事實上董事”。這有別於舊公司法，即若欲將一人定義爲“幕後董事”，該公司的所有董事須習慣於按照此人的指示行事。這更改與澳大利亞公司法一致。
此外，新公司法也對“董事連絡人”（Person Connected with Directors）的定義進行了修改。根據新公司法，一實體法人（Body Corporate）將被當作“董事之連絡人”若（a）該法人習慣於或有義務，或其多數（舊公司法幷無列明“多數”）董事習慣於，按照相關董事的指示或意願行事；（b）相關董事擁有該法人的控股權；或（c）相關董事或/和相關董事之連絡人，有權行使或控制行使該法人不少於百分之二十（舊公司法列明“百分之十五”）的表决權股份。
新公司法也廢除了有關董事任職年齡限制的條例。舊公司法限制公共公司（Public Company） 及公共公司子公司的董事年齡至70歲。
根據新公司法，支付予公共公司、上市公司以及上市公司子公司的董事酬金及其他福利必須通過股東大會批准。另外，任何公共公司董事的服務協議也必須開放可供查閱。
3、 年度股東大會
根據新公司法，私人公司不再需要舉行年度股東大會。
4、 股東代理人（Proxy）
新公司法廢除舊公司法在股東代理人委任的局限條文。股東代理人可以是任何自然人，不再只限於律師、註冊會計師等人。
5、 推定通知原則（Doctrine of Constructive Notice）
新公司法也廢除了公司章程以及其他公司相關文件（除有關抵押的文件外）的推定通知原則，即登記在公司委員會或可讓公衆在公司註冊地址辦公室審閱的章程與文件不再被視爲已起作推定通知的作用。
6、 註冊公司秘書
任何有資格幷欲成爲公司秘書的人必須向馬來西亞公司委員會註冊，以便於公司委員會向觸犯條規的公司秘書采取行動。換言之，新公司法生效後，出任公司秘書之人士必須爲公司委員會之注册秘書。
7、 公司年度申報（Annual Return）
舊公司法規定每間公司必須在股東大會舉行後一個月內（或兩個月若該公司的註冊分支非位於馬來西亞）進行年度申報。新公司法更改了這要求，规定公司需於成立周年纪念日後的30天之内提交周年申报表，幷說明若去年年度申報的資料幷無更改，該公司只需呈上一份由董事或公司秘書的聲明，即可無須另呈交年度申報。
8、 電子形式文書
新公司法明確規定，除了以硬拷貝形式，公司及股東之間的通信可以以電子形式或他們之間同意的方式進行。
9、 無股份面額制度
股份面額制度是公司法由來已久的特徵，其原意爲保護債權人與股東。新公司法采納了已被澳洲、加拿大、新加坡等國家采用的無面額股份的概念。其宗旨包括簡化公司法的運作及通過提高公司賬戶的透明度，以促進企業管理。
股份溢價賬、資本贖回儲備及法定資本也將隨著被廢除。
10、 償還能力測試的增設
新公司法擴展了償還能力測試的使用。一家公司若在交易完成後及在交易後的12個月內仍然有能力償還它的債務，以及它在交易時擁有比負債更多的資産，即能通過該償還能力測試。測試的用意是保護債權人，可運用在可贖回優先股的贖回、股息及分派、股票回購等方面的交易。削减股本的許可也將以償還能力測試作爲依據，無需再經過法院的程序。
11、 企業破産與重整機制
新公司法給予無清償債務能力的公司多兩項重整的選擇，分別稱爲司法管理及自願安排程序。
司法管理是屬臨時性法院監督機制。財務艱困的公司，其董事或債權人可向法院提出司法管理的申請要求。
而自願安排程序是仿照英國公司法的自願安排程序。根據規定，財務艱困的公司可在有資格的破産從業員的監督下，與債權人尋求幷達成和解。
12、 刑罰
新公司法添加及加重了原有在舊公司法下的刑罰。多項條文規定了不超過5年監禁或不超過馬幣300萬罰款或兩者兼施的刑罰。
如果您需要任何協助或進一步的資訊，煩請您流覽本所的官方網站 www.kaizencpa.com或通過下列方式與本所專業會計師聯繫：
電話： +852 2341 1444
手提電話：+852 5616 4140, +86 152 1943 4614
WhatsApp/Line/微信： +852 5616 4140
Skype： kaizencpa
留言列表
