香港公司合規維護指引
根據香港《公司條例》、《稅務條例》及其他相關法律法規的要求，每一個香港公司註冊成立後，都必須就其註冊事項之變更向香港公司註冊出登記，並且需要按時提交各項週年申報表、所得稅申報表、編制財務報告及聘請審計師審核其財務報告等。本指引簡單了介紹《公司條例》及《稅務條例》所規定的各項申報及合規事宜。
1、公司的法定要求
1.1 每一間香港私人有限公司必須符合以下條件:
> 至少有一位自然人董事，但沒有國籍限制
> 至少有一位股東，允許法人股東，並限定其股東人數不得超過50人
> 必須委任一個香港居民或於香港註冊成立之公司出任公司秘書一職
> 必須在香港設有一個註冊地址。該地址必須爲實際地址，而非郵政信箱
1.2 公司董事和股東，可爲相同的一位個人或法人（但須有一個自然人董事），個人應年滿18歲，並無國籍限制。
1.3 公司秘書職責包括保管所有公司法定文件及按時向有關政府部門提交有關法定文件以保證公司符合所有法定要求。
2. 公司設立時需提交的文件
2.1 公司章程細則及表格NNC1
公司註冊時需向公司註冊處提交公司章程細則及註冊表格NNC1。註冊表格NNC1主要包含首任秘書及董事委任通知書，出任董事職位同意書和註冊辦事處座落地點通知書。
2.2 股份分配申報表
股份分配申報表（NSC1表格）必須在股份分配後8星期內備案。如股份以溢價形式分配，須繳付溢價費。
2.3 詳列於上述文件中有關董事、股東、公司秘書和註冊地址等資料屬公開資料，公衆可以於公司註冊處查閱改等文件。
3 商業登記證
3.1 商業登記費
公司應該於申請註冊時同時向稅務局轄下的商業登記處申領商業登記證。申請時需繳納法律法規規定的商業登記費。2013/2014年度的商業登記費爲港幣250元。香港政府可能會在其2014/2015年之預算案調整商業登記費。
3.2 商業登記證的有效期
商業登記證的有效期一般爲一年，但也可選擇申請有效期達三年的商業登記證。該選擇將持續有效，直至另行以書面形式撤銷選擇爲止。對於經營一個或一個以上分行的公司，該選擇將同時適用於總行及所有（新、舊）分行商業登記證的申請。
3.3 展示商業登記證
經營業務人士須將有效的商業登記證展示於營業處顯眼的地方，以便有關當局人員隨時查閱。
4 公司套裝文件及公司資料的保存
4.1 公司章程細則
公司套裝文件中，包括5份公司章程細則。公司章程細則的正本已於公司申請註冊時提及予公司註冊處存檔。
公司章程細則的任何修訂，均需經股東决議作出，並且必須將經修訂之版本呈交香港公司註冊處備案。
啓源樂意爲客戶提供公司章程修訂服務，並協助客戶完成文件備案手續。
4.2 會議記錄及財務記錄
按照規定，公司必須保存董事會會議、股東會議、董事會屬下各委員會、高級職員委員會、以及股東委員會的一切會議的會議記錄，亦應保存以書面同意方式通過的一切决議案的副本。董事會也必須保存足以反映公司財政狀况所必需的或適當的帳目及記錄，並且必須聘請合資格的會計師對該等帳目進行審計。
公司的簿册、記錄及會議記錄，必須存放在公司的註冊辦事處，或者存放在董事會决定的其它地點。
公司的任何股東提出要求時，可以查閱這些記錄數據。倘若董事會拒絕這種查閱要求，股東有權向法庭申請一份法庭命令，允許其進行這種查閱。
啓源提供的每套香港私人有限公司套裝文件中，已經包含記錄公司註冊事宜、委任董事及公司秘書之議程之首次董事會書面決議案。
4.3 股份證明書
每份公司套裝文件中，附有登記股份的股份證明書（股票）。每名股東有權擁有一份股份證明書。股份證明書須經兩名董事或一名董事及一名公司秘書簽名。
4.4 公司印章
根據新《公司條例》之規定，公司無需刻制及備存公司印章（金屬印章）。但是，如果公司可以選擇繼續持有及備存公司印章。除非客戶特別要求，啟源於公司註冊後移交給客戶之公司套裝不會包含公司印章。如公司選擇刻制公司印章，則該印章必須備存於公司之註冊辦事處（啟源會提供一枚簽名章及一個小圓章）。
4.5 股份登記册
按照規定，每家公司均須保有一本股份登記册，該股份登記册是公司條例規定需記入股份登記册的任何事項的表面證據。每家公司套裝文件中均附有一本股份登記册，登記册中包括上述條例規定的一切數據。股份登記册原文本或副本，須存放公司的註冊辦事處。
4.6 董事登記册
按照規定，每家公司均須保存有董事登記册。該登記册的原文本或一份副本，須存放在公司註冊的辦事處。
5 公司註冊後的維護
5.1 變更時需提交的文件
NR1 和ND2A表格：任何更改，包括註冊辦事處（NR1表格 - 註冊辦事處座落地點通知書）、董事、股東、秘書等資料的更改（ND2A及ND2B表格 - 秘書和董事變更通知書及秘書和董事個人資料變更通知書）均必須在作出更改的日期起計14天內提交予公司註冊處備案。
5.2 周年股東大會
每一間香港註冊的有限公司均需在其成立法團後18個月內召開首次周年股東大會。接下來，每一公历年至少召開一次周年股東大會。每兩次周年股東大會之間隔最多不能超過15個月。啓源的秘書服務年費並不包含安排召開股東週年大會或編制週年股東大會的紀錄文件。
5.3 周年申報表
在成立爲法團的周年日後42天內，公司必須向公司註冊處上交周年申報表(“NAR1”)和周年年報登記費。登記費詳情如下：
Ø如在成立爲法團的周年日後42天內上交周年申報表-港幣105元
Ø如在成立爲法團的周年日後42天之後但在3個月內上交周年申報表-港幣870元
Ø如在成立爲法團的周年日後3個月之後但在6個月內上交周年申報表-港幣1,740元
Ø如在成立爲法團的周年日後6個月之後但在9個月內上交周年申報表-港幣2,610元
Ø如在成立爲法團的周年日後9個月之後上交周年申報表-港幣3,480元
如周年申報表未有在上述限定期限內提交，公司、每名董事、秘書及經理可能會被檢控，一經定罪可處失責罰款。每次失責最高可處罰款港幣50,000元，如持續失責，則可處以按日計算的失責罰款每日港幣700元。啓源的公司秘書服務年費中已包括編制及提交周年申報表，但不包括周年申報表登記費。
5.4 換領商業登記證
對於已登記的業務，商業登記署會在現有商業登記證有效期届滿前約一個月發出商業登記繳款通知書。經付款後，該繳款通知書便會成爲有效的商業登記證。啓源的公司秘書年費已包含換領商業登記證，但不包含商業登記費。
商業登記證的有效期限分別為一年及三年。如非特別說明，啟源只會協助客戶申領有效期一年之商業登記證。如客戶希望申領有效期三年之商業登記證，必須於註冊時或現時之商業登記證到期一個月前向啟源確認。
5.5 所得稅申報表
在公司成立後的第18個月，公司會從稅務局收到稅務申報表。公司有義務在該報表發出日起一個月內（或經稅務局批准延後之期限）將填寫完整的稅務申報表連同有關財務報表（利潤表、資産負債表、審計表）。遲交上述稅務申報表可能導致處罰。啓源可協助您準備有關財務報表及稅務申報表。具體收費請聯絡我們。
若公司董事確認其公司並未有業務發生或沒有在香港本地獲得利潤的話，則公司可以向稅務局申請豁免繳納所得稅。啓源可協助您申請豁免，具體收費請聯絡我們。
5.6 雇主報稅表
每個雇主都會於每個財政年度的第一個月（即每年4月份）收到香港稅務局發出的一份雇主報稅表。雇主必須於收到稅表後一個月內填妥該表格，幷交回稅務局。該報稅表的目的在於向稅務局申報剛結束的上個會計年度支付予每個員工的薪金及其他費用。
6 解散公司方式
6.1 撤銷註冊
公司必須合付以下狀况方可申請撤銷登記：
Ø該公司從未開始營業或運作，或在緊接該申請之前已停止營業或運作3個月以上；
Ø該公司沒有尚未清償的債務
處理申請需時大約5個月。在首份憲報公告刊登後，會有3個月提出反對的期限。處長如在該段期間未有收到反對，便會刊登第二份憲報公告，届時該公司即告解散。公司一旦解散，其名下所有財産將歸屬政府爲無主財物，這些財産包括銀行戶口結餘在內。
6.2 股東自願清盤
當公司本身有償債能力(即可清付所有欠債)，則可選擇股東自動清盤。當公司自動清盤開始後，清盤人才發現公司未能在有償債能力聲明所指日期內清付欠債，清盤人須召開債權人會議幷提供一份詳列有關公司的所有資産及負債的條文。此時，公司便自動轉爲債權人自動清盤。清盤人多爲律師、律師事務所、會計師或會計師事務所擔任。
6.3 其他方式
除了撤銷註冊和股東自源清盤，公司還可以通過債權人自源清盤或法院强制性清盤等方解散。
7 不依法執行公司法定義務的後果
當公司不再被使用，每年也不按規定上繳周年申報表，換領商業登記證等，而又不去申請撤銷登記或清盤時，香港政府會假設您的公司繼續存在，幷進行非法經營。政府會根據香港法律對非法經營的公司進行累計罰款，情况嚴重的，董事會被判刑。
8 年費之支付
啓源將視客戶公司的註冊日期而定，於年審期限（即週年申報表提交限期）前的兩個月向客戶發出通知書及年審費用賬單（包含公司秘書及註冊地址服務，以及週年申報表及商業登記證登記費）。客戶應該於收到賬單後盡快，但最遲必須於公司註冊週年紀念日2個星期前，把賬單所示費用金額支付予啟源，以便啟源可以於限期之前辦理各項年審手續。
倘若愈期提交周年申報表，政府將徵收第5.3段所列的過期罰款；倘若愈期更新商業登記證及繳納登記費，政府將徵收固定金額的過期罰款或/及案件轉予法院處理。
如果啟源沒有在年審期限前的兩個星期收到年審費用，則啟源不能保證可以於期限之前辦理妥善各項申報事宜，而啟源也不會就因此而產生之各項罰款或罰則承擔任何責任。
除了上述年審通知，我們也會定期就公司的賬目更新、財務報表審計及稅務申報事宜與您溝通。
9 通訊辦法
啟源主要以電郵與客戶聯繫。如果您的電子郵箱發生變動，您應該在變更發生後的一個月內把新的電子郵箱以電郵或者傳真方式送達啟源。如果啟源沒有在指定期限內收到您的新的電子郵箱，而引致年審通知或/及其他通知不能及時送達，則啟源不會就逾期提交各項報表而產生的各項罰款或後果承擔任何責任。
如果您需要任何協助或進一步的資訊，煩請您流覽本所的官方網站 www.kaizencpa.com或通過下列方式與本所專業會計師聯繫：
電話： +852 2341 1444
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