台灣閉鎖型股份公司簡介
台湾立法院於2015年6月15日三讀通過公司法修正案，於第5章「股份有限公司」增訂「閉鎖性股份有限公司」專節，讓新創及中小型企業使用此種公司型態時，在股權安排及運作上更具彈性。 新修正通過條文明訂，閉鎖性股份有限公司是指股東人數不超過50人，並於章程定有股份轉讓限制的非公開發行股票公司。
新修正通過條文也明訂，發起人的出資除現金外，得以公司所需財產、技術、勞務或信用抵充，惟以勞務或信用抵充的股數，不得超過公司發行股份總數的一定比例。此外，為提供新創事業的發起人及股東在股權方面有更自由的規劃空間，新修正通過條文引進國外無票面金額股制度，並由公司自行審酌擇一採行票面金額股或無票面金額股；並允許閉鎖性股份有限公司透過章程規定，發行複數表決權特別股或對特定事項有否決權的特別股等。
本文旨在簡單介紹台灣閉鎖形股份有限公司之特色。
一、 閉鎖型股份公司之定義
閉鎖型股份公司必須於其公司章程對股東人數及股份轉讓作出特別限制：
1、 股東人數不超過五十人(人數部分主管機關日後得增加之)。
2、 章程有股份轉讓限制的非公開發行公司。
二、 出資方式
1、 僅得以發起設立方式設立。
2、 出資種類：現金、公司所需財產、技術、勞務或信用。以勞務或信用出資之股數不得超過中央主管機關所訂之一定比例。
3、 非以現金出資須：
（1） 全體股東同意；
（2） 章程載明；
（3） 辦理登記並公開於資訊網站。
三、 發起人選任董監事方式
除章程另有規定外，依累積投票制方式選任。
四、 募資方式
對于閉鎖型股份公司之資金募集方式而言，一般原則是閉鎖型公司不得公開發行或募集有價證券。唯一例外的情况是閉鎖型股份公司可以采取群眾募資(Crowdfunding)，但須透過主管機關許可之證券商募資平臺辦理。
五、股份轉讓限制規定
1、 章程應載明股份轉讓限制之方式規定。(如轉讓須經其他股東事前同意等。)
2、 若公司發行股票，股票應載明股份轉讓限制規定；若公司不發行股票，讓與人須在相關書面文件中載明。受讓人得向公司請求章程影本。
六、 無票面金額股制度
1、 引進無票面金額股制度，並與票面金額股制度公司僅得擇一發行。
2、 若發行無票面金額股，須於章程載明。其所得之股款應全數撥充本，不適用溢價發行之資本公積轉增資及發給現金之規定。
七、 特別股規定
1、 除原有公司法第157條特別股類型外，新增第三及五款放寬公司可發行複數表決權之特別股、對於特定事項有否決權之特別股、可轉換成複數普通股之特別股等。
2、 允許特別股股東被選為董事及監察人。
八、 股東會開會相關規定
1、 股東會開會時得以視訊會議或其他經主管機關同意方式為之，以視訊會議參與，視為親自出席。
2、 股東會得以書面方式行使表決權。（須訂於章程並經全體股東同意）。
九、 股東表決權信託
1、 參照企業併購法第10條第1和2項規定得訂立表決權拘束契約及表決權信託契約。
2、 該約定若未經登記，不得以其對抗公司。
十、 盈餘分配
1、 得每半會計年度為公司盈餘分派及虧損撥補。
2、 分派盈餘前應先預估並保留：
（1） 應納稅捐
（2） 彌補虧損
（3） 及提列法定盈餘公積
十一、 公司債
1、 普通公司債：董事會特別決議(2/3出席+1/2同意)
2、 轉換公司債或附認股權公司債：董事會特別決議外，須經股東會決議。
十二、 發行新股
1、 方式：董事會特別決議(2/3出席+1/2同意)
2、 新股認購人出資方式：
(1) 現金
(2) 公司所需財產
(3) 技術
(4) 勞務
(5) 信用
(6) 對公司所有之貨幣債權
3、 不適用員工認股相關規定。
十三、 型態變更
1、 閉鎖型公司除章程有更高規定外，經股東會特別決議(2/3出席+1/2同意)得變更為非閉鎖型股份有限公司。
2、 不符公司法第356-1條規定時，須變更登記，否將面臨主管機關裁罰，情節重大得解散之。
3、 非公開發行之股份有限公司得經全體股東同意變更為閉鎖型公司，並公司須向各債權人通知及公告。
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