香港私人公司股份轉讓簡介
公司股份屬於私人財産，一般情况下，持有人可以自由轉讓其所持有任何公司之股份。但是，私人公司之股份轉讓幷非如此。在香港，私人公司股份的轉讓除受到《公司條例》中有關私人公司的股份權利限制外，還受到公司組織章程細則規定的限制。
一、 股份轉讓的限制
1、 先買權
私人公司的組織章程細則一般都有先買權條款。股東在轉讓股份時須依規定先向其它成員提出要約。轉讓人可將其意圖通知公司董事局，幷以董事局一致同意的第三人（如公司核數師）决定的或依規定的價格向其它成員要約，也可先由轉讓人與公司內擬受讓的某一成員議定價格，再經董事局按該價格、股數向其它股東提出要約，如其它股東願意受讓則按各股東的持股比例分配之；如果其它股東無此願望，則由該擬受讓的成員受讓該股份。
公司章程細則如未有規定公司可買下依上述方式轉讓的全部或部分股份，則公司成員須全部買下該股份。不然，轉讓人有權將其股份轉讓給公司成員以外的第三人。
在股份轉讓中的作價應反映股份的公平價值。除非公司組織章程細則有相反規定，香港公衆公司股東有權自由轉讓其股份。但有關股份轉讓的行爲，包括股份的作價須受香港有關收購與合幷規則等的調整。
2、 董事否决權
一般情形下，私人公司之組織章程細則都會授予公司董事或董事會否决爲某股份轉讓登記之權力。簡而言之，除非事先得到董事會之同意，董事會可以拒絕爲某項股份轉讓作出登記，而至該項股份轉讓交易不能成功。
二、 股份轉讓程序
1、 訂立股份買賣合同。該合同不必以特定的形式，可以是書面或口頭的。如果合同因特定股份的買賣而訂立，股份的衡平法權利（the equitable title）立即轉移給買主，在其後公司公布紅利時買主有權享有。然而，對公司而言，擁有股權、享有紅利者是注册股東。
2、 提交適當的轉讓文件。公司章程細則可要求股份轉讓須以契約(deed)的形式，但這很少見。常見的股份轉讓文書形式是由轉讓人和受讓人簽署的文件。
3、 登記。公司組織章程細則如規定股份轉讓登記的事項，董事局須遵守。法例規定， 公衆股份有限公司董事局對尚未繳清股本的股份之轉讓，和任何公司已有留置權的股份之轉讓，可拒絕登記。另外，私人公司董事局無須說明理由，可拒絕登記任何股份轉讓，不論有關股份是否已繳清股本。
三、 股份轉讓時需加蓋印花之文件
根據香港法例第117章《印花稅條例》的規定，于辦理香港公司股份轉讓時，完成該項買賣的主事人（即出讓人或承認人）或其代理人必須負責股份轉讓文書加蓋印花（即支付印花稅費）之事宜。具體就股份轉讓而言，需要加蓋印花之文書包括以下各項：
（1） 轉讓文書（Instrument of Transfer）
（2） 買賣摘要（Bought and Sold Note）
（3） 股份轉讓協議書（如有）
《印花稅條例》幷沒有要求買賣雙方必須就股份轉讓簽署書面協議書。但是，如果買賣雙方就股份買賣簽署有書面協議，那麽，買賣雙方所簽署之書面協議書即構成股份轉讓之部分文件，需要提交予印花稅署加蓋印花。
三、 加蓋印花稅時限
據香港《印花稅條例》之規定，股份出讓人或承認人或其代理人必須于下述指定時限內繳付印花稅：
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完成交易之地點 |
加蓋印花時限 |
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售賣或購買在香港完成 |
售賣或購買後2天內 |
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售賣或購買在其他完成 |
售賣或購買後30天內 |
如果逾期加蓋印花稅，則股份出讓人或承認人或其代理人須繳付罰款如下：
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逾期 |
罰款 |
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不超過1個月 |
印花稅款額的2倍 |
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超過1個月，但不超過2個月 |
印花稅款額的2倍 |
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其他情况 |
印花稅款額的10倍 |
如欲申請减免罰款，股份轉讓主事人或其代理人須以書面提出幷詳述逾期理由及附上證明文件。印花稅署署長講視乎個別情况考慮是否减免全數或部分罰款。
五、 股份轉讓印花稅之計稅依據
如上文所述，印花稅的計算基礎是交易代價款額或價值，以較高者爲准。視乎情况，應付印花稅的計稅依據遵從以下原則：
1、 如果買賣雙方就股份買賣簽署有書面協議書，而且書面協議書所述之轉讓代價高於或沒有明顯低于所轉讓股份所占公司之資産淨值金額，則印花稅之計稅基礎爲書面協議書所述之轉讓代價；
2、 如果買賣雙方就股份買賣簽署有書面協議書，而且書面協議書所述之轉讓代價明顯低于所轉讓股份所占公司之資産淨值金額，則印花稅之計稅基礎爲股份所占公司資産淨值之金額或印花稅署署長認爲合理之金額；
3、 如果買賣雙方沒有就股份買賣簽署有書面協議書，則印花稅之計稅基礎爲股份所占公司資産淨值之金額；
4、 如果買賣雙方沒有簽署協議書，而所轉讓股份所占公司資金淨值之金額等于“轉讓文書”及“買賣摘要”所載之轉讓代價，則印花稅之計稅依據爲“轉讓文書”及“買賣摘要”所載之轉讓代價；
5、 如果買賣雙方沒有就股份買賣簽署有書面協議書，幷且公司之資産淨值爲負數（及財務報表顯示公司累計虧損大于實收注册資本），則印花稅之計稅依據爲“轉讓文書”及“買賣摘要”所記載之轉讓代價。
六、 其他事項
通過股份轉讓登記手續，公司不僅承認受讓人成爲股份持有人，也接受受讓人成爲公司的新成員。
登記之後，如公司成員轉讓其全部股份，公司將在成員名册中注銷其成員資格，增補新成員的數據，幷且發新股票給新成員。如公司成員轉讓其部分股份，公司將保留其成員資格，幷按其轉讓後持有的股份另發新股票。
除非公司章程細則或證券交易所的規則另有規定，轉讓股份交由公司登記幷非必要程序。不過，根據《公司條例》，公司如未登記受讓人的權益，轉讓人仍被視爲股份持有人。而且，除已登記的股份持有人外，公司無須承認任何人對有關股份因信托或公義而享有的權益。因此，股份轉讓雙方應盡可能依手續完成轉讓登記。
公司必須在收到有關股份轉讓文書之後兩個月內，通知受讓人和轉讓人是否接納登記有關股份轉讓。
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